آیا یک شرکت می تواند سهام خود را خریداری کند؟

راه حل های قانون شرکت مشاوره تخصصی و یک سرویس مستندات کامل را برای شرکتی که سهام خود را خریداری می کند ارائه می دهد. در بعضی موارد ، با کاهش سرمایه بدون دستور دادگاه می توان اثر مشابهی حاصل کرد.

در یک زمان برای یک شرکت برای خرید سهام خود کاملاً ممنوع بود. اکنون بازپرداختها با توجه به قوانین کاملاً محدود کننده و مفصل مجاز هستند. مشکل شرکت هایی که سهام خود را خریداری می کنند این است که اگر کاملاً بدون محدودیت باشد ، این خطر وجود دارد که طلبکاران (و طلبکاران بالقوه) در مورد اندازه سرمایه شرکت گمراه شوند. این بخشی از منطقه وسیع تر نگهداری سرمایه است. طبق قانون شرکت ها در سال 2006 ، روشی جدید برای کاهش سرمایه بدون دستور دادگاه معرفی شد که گاهی اوقات به جای خرید بازپرداخت مورد استفاده قرار می گیرد.

این یک منطقه بسیار فنی است. قوانین با جزئیات زیر آورده شده است ، اما خلاصه ای از آنها:

1. شرکت های حقوقی مشترک از خرید سهام خود ممنوع بودند: Trevor v. Whitworth (1887) 12 برنامه CAS 409.
2. اقدامات شرکت های پی در پی باعث شده است که شرکت ها از چند طریق سهام خود را خریداری کنند. قانون فعلی در قسمت 18 قانون شرکت ها 2006 است. این مقررات توسط قانون شرکت ها 2006 (اصلاح قسمت 18) مقررات 2013 SI 999 ("آیین نامه 2013") اصلاح شد. این قوانین برای خرید تحت یک طرح سهم کارمندان کمی آرام است.
3. یک راه این است که شرکت بتواند سهام قابل بازخرید را ایجاد کند و سپس آنها را بازخرید کند. این مدت طولانی مجاز است و سهام اولویت قابل بازخرید کاملاً متداول است. رستگاری منوط به قوانین مربوط به امور مالی ذکر شده در زیر است.
4. شرکتی که در بورس سهام ذکر شده است ، در صورت مجاز به انجام این کار با قطعنامه معمولی در جلسه عمومی ، می تواند "خرید بازار" سهام خود را از طریق مبادله انجام دهد. این نیز منوط به قوانین مربوط به امور مالی ذکر شده در زیر است.
5. هر شرکتی ممکن است با قرارداد با یک یا چند سهامدار خاص ، "خرید خارج از بازار" سهام خود را انجام دهد. این قرارداد باید با قطعنامه معمولی در جلسه عمومی تصویب شود. طبق قانون اصلی ، قطعنامه ویژه ای لازم بود ، اما این توسط آیین نامه سال 2013 اصلاح شد. سهام باید هنگام خرید لغو شود یا طبق آیین نامه سال 2013 ، ممکن است به عنوان سهام خزانه داری برگزار شود. خرید خارج از بازار نیز منوط به قوانین مربوط به امور مالی ذکر شده در آینده است.
6. بازپرداخت ، خریدهای بازار و خریدهای خارج از بازار همه مشمول محدودیت های تأمین مالی بازپرداخت یا خرید هستند. این ممکن است از سود قابل توزیع (یعنی سودهایی که می توان از طریق سود سهام پرداخت کرد) یا از درآمد حاصل از صدور سهام جدید حاصل شود. در هر صورت سرمایه شرکت حفظ می شود. این مقررات در سال 2013 کمی آرام بود. به زیر مراجعه کنید. علاوه بر این ، یک شرکت خصوصی (فقط) می تواند برای تأمین مالی بازپرداخت یا خرید خارج از بازار ، یک "پرداخت سرمایه مجاز" انجام دهد. از هر سود موجود ابتدا باید استفاده شود. مدیران باید بیانیه بدهی را ارائه دهند که باید توسط حسابرسان پشتیبانی شود و پرداخت باید با قطعنامه ویژه تأیید شود و به طلبکاران تبلیغ شود. طلبکاران و سهامداران مخالف ممکن است در برابر چنین پرداختی به دادگاه اعتراض کنند. آیین نامه سال 2013 قوانینی را که در آن پرداخت شده برای تأمین مالی خرید به عنوان بخشی از طرح سهم کارمندان و کارمندان انجام شده است ، آرامش بخشیده است.
7. سهام ممکن است به عنوان بخشی از کاهش سرمایه خریداری شود.
8. قوانین ویژه می تواند در مورد خرید خارج از بازار تحت یک طرح سهم کارمندان اعمال شود.

در عمل ، سهام قابل بازپرداخت و خریدهای خارج از بازار توسط شرکت های خصوصی از نظر منطقی متداول است. خرید خارج از بازار در جایی مفید است که یک مدیر/سهامدار یک شرکت خصوصی موفق در حال بازنشستگی و فروش علاقه خود باشد ، یا به عنوان ابزاری برای خرید سهامدار مخالف. خرید توسط این شرکت جایگزینی برای خرید توسط سایر سهامداران در شرکت است. از خرید خارج از بازار همچنین به عنوان بخشی از برخی از خریدهای مدیریتی و طرح های سهم کارمندان استفاده می شود.

با توجه به مالیات قیمت خرید باید مراقب باشید. HMRC ممکن است با هر حق بیمه ای رفتار کند که گویی توزیع و بنابراین در قبال مالیات بر درآمد ، به جای سود سرمایه ، مگر اینکه الزامات خاصی برآورده شود. بحث در مورد این قوانین مالیاتی فراتر از محدوده این بانک اطلاعاتی است.

در زیر شرح مفصلی از قوانین قانونی در مورد بازخرید و خرید است.

بازپرداخت سهام قابل بازخرید توسط CA 2006 ، Sec684 - Sec689 یک شرکت می تواند سهام هر کلاس را که باید بازخرید شود ، به گزینه شرکت یا سهامدار مشمول شرایط زیر صادر کند:

(1) سهام قابل بازپرداخت فقط در صورتی صادر می شود که شرکت سهام دیگری داشته باشد که قابل بازخرید نباشد.(2) ممکن است سهام قابل بازپرداخت بازپرداخت نشود مگر اینکه به طور کامل پرداخت شود. محدودیت هایی در تأمین اعتبار رستگاری وجود دارد. این محدودیت ها همچنین در مورد شرکتی که سهام خود را خریداری می کند نیز اعمال می شود و در زیر به جزئیات پرداخته می شود. سهام بازپرداخت شده باید در بازپرداخت لغو شود و میزان سرمایه صادر شده شرکت (اما سرمایه مجاز آن) با ارزش اسمی سهام کاهش می یابد.

خرید توسط شرکتی از سهام خود یک شرکت ممکن است هر یک از سهام خود را خریداری کند (خواه آنها بیان شود یا نه قابل بازخرید) تحت CA 2006 ، Sec690 - Sec708. خرید می تواند با استفاده از خرید بازار (فقط PLC) یا خرید خارج از بازار انجام شود.

خرید بازار خرید بازار خرید سهام در بورس اوراق بهادار است و باید با قطعنامه معمولی مجاز باشد که ممکن است یک اختیار کلی برای خرید سهام خود شرکت داشته باشد یا محدود به سهام یک کلاس یا توضیحات خاص باشد. مرجع ممکن است بی قید و شرط باشد. این مقام نمی تواند بیش از 18 ماه دوام داشته باشد. این یک روش استاندارد در بسیاری از PLC ها است که چنین وضوح در هر AGM تصویب شده است.

خرید خارج از بازار این خرید سهام غیر از بورس است. این می تواند شامل سهام در PLC غیر از بازار یا هر خرید و فروش توسط یک شرکت خصوصی باشد. مقررات قانونی در CA 2006 ، Sec690 - 708 یافت می شود.

به استثنای مواردی که خرید در رابطه با یک طرح سهم کارمندان طبق آیین نامه 2013 است ، خرید خارج از بازار فقط در صورتی انجام می شود که شرایط قرارداد خرید قبل از ورود شرکت با قطعنامه معمولی مجاز باشد. در بیشتر موارد ، این امر تحت قراردادی برای اهداف بازپرداخت انجام می شود ، اما ممکن است تحت شرایط "قرارداد خرید مشروط" که قبلاً مجاز بوده است نیز انجام شود: قراردادی که براساس آن یک شرکت ممکن است با توجه به هر شرایطی ،حق خرید سهام خود را داشته باشید.

اعضایی که سهام وی موضوع چنین قطعنامه ای برای تأیید خرید آنها است ، نمی تواند آراء ضمیمه آن سهام را اعمال کند. در صورت تصویب این قطعنامه در جلسه ای با رای گیری ، عضو می تواند هرگونه رای را در مورد هر سهام دیگر اعمال کند.

این قطعنامه مؤثر نخواهد بود مگر اینکه نسخه ای از قرارداد پیشنهادی خرید یا یک یادداشت کتبی از شرایط آن در صورت کتبی ، برای بازرسی توسط اعضای شرکت ، هر دو در دفتر ثبت شده حداقل برای 15 روز در دسترس باشد. قبل از تاریخ جلسه ای که قطعنامه در آن تصویب می شود ، و در جلسه خود.

در جایی که یک شرکت سهام خود را خریداری کرده است ، باید ظرف 28 روز بازپرداخت (فرم SH03) را به ثبت کننده تحویل دهد و با بیان تعداد و ارزش اسمی آن سهام و تاریخی که آنها خریداری شده اند. در صورتی که در نظر گرفته شده توسط شرکت برای سهام 1000 پوند یا بیشتر باشد ، باید وظیفه تمبر را بر روی این فرم پرداخت کنید.

در یک شرکت خصوصی سهام باید در خرید بازگردان یا به عنوان سهام خزانه داری لغو شود. در صورت لغو ، شرکت باید فرم دیگری ، SH06 را ثبت کند ، که شامل بیانیه سرمایه است. اگر به عنوان سهام خزانه داری در نظر گرفته شود ، حقوق رأی و سود سهام در مورد سهام نمی تواند تا این زمان (در صورتی) که سهام فروخته می شود اعمال شود.

این شرکت باید یک نسخه از هر قراردادی را برای خرید سهام خود یا تفاهم نامه ای از شرایط خود در صورت کتبی در دفتر ثبت شده خود به مدت 10 سال نگه دارد. این باید برای بازرسی توسط اعضا و در صورت وجود یک شرکت دولتی توسط هر شخص دیگری در دسترس قرار گیرد.

تأمین مالی بازپرداخت یا خرید سهام خود مشمول مقررات مربوط به شرکتهای خصوصی که در برخی شرایط ممکن است از سرمایه پرداخت کنند (به زیر مراجعه کنید) ممکن است سهام فقط توسط یک شرکت بازپرداخت یا خریداری شود و فقط از سود قابل توزیع شرکت یا درآمد حاصل شود. از یک شماره تازه از سهام ساخته شده برای این هدف: CA 2006 Sec692. آیین نامه سال 2013 این مقررات را کمی آرام کرد ، با اجازه پرداخت سرمایه به شرط آنکه از پایین تر از 15000 پوند یا ارزش 5 ٪ سرمایه سهم شرکت تجاوز نکند.

پرداخت های سرمایه مجاز در جایی که یک شرکت خصوصی سهام خود را بازپرداخت می کند یا برای سهام خود وارد خرید خارج از بازار می شود ، معمولاً معامله را از سود قابل توزیع یا درآمد حاصل از یک شماره تازه از سهام تأمین می کند ، اما برای یک شرکت خصوصی امکان پذیر استدر صورت مطابقت با CA 2006 ، Sec709 - Sec723 ، تمام یا برخی از پرداخت های این اهداف را از سرمایه خارج کنید. این پرداخت "پرداخت سرمایه مجاز" نامیده می شود و ممکن است فقط پس از استفاده از سود موجود برای توزیع انجام شود. در بعضی موارد ممکن است با کاهش سرمایه بدون دستور دادگاه ، تأثیر مشابهی حاصل شود.

روش پرداخت خارج از سرمایه به شرح زیر است:

. به نظر می رسد که قادر به پرداخت بدهی های خود نیست ، و برای سال بعد از آن تاریخ ، این شرکت قادر به انجام تجارت به عنوان یک نگرانی در حال انجام است و قادر به پرداخت بدهی های خود در هنگام سقوط است.

(2) ضمیمه اعلامیه قانونی باید گزارشی از حسابرسان باشد که آنها از وضعیت امور شرکت سؤال کرده اند و از چیزی آگاه نیستند تا نشان دهند که نظر مدیران در اعلامیه غیر منطقی است. این امر در جایی لازم نیست که خرید بخشی از یک طرح سهم کارمندان طبق آیین نامه 2013 باشد.

(3) پرداخت پیشنهادی از سرمایه باید با قطعنامه ویژه تصویب شده در طی یک هفته پس از تاریخ اعلامیه قانونی تصویب شود. گزارش قانونی و گزارش حسابرسان باید در این جلسه برای بازرسی در دسترس باشد. حق رای دادن به سهام که موضوع قطعنامه ویژه است ، نمی توان در مورد قطعنامه اعمال شد.

(4) در طی یک هفته از قطعنامه ویژه ، شرکت باید پرداخت را در روزنامه لندن و یا در یک روزنامه ملی یا با نوشتن به هر یک از طلبکاران شرکت تبلیغ کند. این در جایی که خرید بخشی از کارمندان باشد ، لازم نیستطرح طبق آیین نامه 2013.

(6) پرداخت واقعی خارج از سرمایه فقط می تواند بین پنج تا هفت هفته پس از تاریخ قطعنامه ویژه انجام شود.

طی پنج هفته پس از قطعنامه ویژه ، هر یک از اعضای شرکت (به غیر از کسی که موافقت خود را به نفع قطعنامه انجام داده یا رای داده است) و هر طلبکار می تواند برای لغو قطعنامه به دادگاه مراجعه کند. با شنیدن درخواست ، دادگاه دارای اختیارات گسترده ای برای تأیید یا لغو قطعنامه در مورد چنین شرایط و ضوابط است که فکر می کند مناسب است.

اگر این شرکت در طی یک سال پس از پرداخت سهام خارج از سرمایه ، زخمی شده باشد و دارایی ها برای تأمین بدهی های شرکت کافی نیستند ، فروشنده سهام و مدیرانی که اعلامیه قانونی را انجام داده اند ، مسئولیت مشارکت در این امر را خواهند داشت. مبلغ پرداخت سرمایه. یک مدیر می تواند با نشان دادن دلایل معقول برای نظر بیان شده در اعلامیه قانونی ، از مسئولیت فرار کند.

خرید خارج از بازار تحت یک طرح سهم کارمند برای آسانتر کردن شرکت هایی که طرح صاحب کارمند را اتخاذ می کنند قادر به خرید سهام خود در هنگام ترک چنین کارمند شرکت هستند ، دولت مقررات قانونی را برای خرید سهام خود آرام کرد. قانون شرکت ها 2006 (اصلاح قسمت 18) آیین نامه 2013 SI 999 در تاریخ 30 آوریل 2013 به اجرا درآمد.

تغییرات فقط در طرح های سهم کارمندان

1. پرداخت توسط اقساط CA 2006 Sec691 (2) مقرر می کند که در آنجا که یک شرکت سهام خود را خریداری می کند ، سهام باید در خرید پرداخت شود ، بنابراین از پرداخت اقساط در خرید برگشت جلوگیری می کند. این ماده به گونه ای اصلاح شده است که برای اهداف طرح سهم کارمندان در مورد خرید مجدد اعمال نمی شود.

2. اجازه دادن به یک شرکت برای خرید سهام خود قوانین طولانی مدت برای شرکتی که خرید سهام خود را از سهام خود خریداری می کند این است که شرایط خرید باید با وضوح (سابق خاص ، در حال حاضر معمولی) تصویب شود. برای اهداف طرح سهم کارمندان هنوز هم به چنین مجوزهایی نیاز دارید ، اما این قطعنامه نیازی به مجازات معامله خاصی ندارد. این ممکن است کلی باشد ، یا محدود به یک کلاس خاص یا توضیحات سهام باشد و ممکن است (اما نیازی به آن نیست) شرایط را تحمیل کند. وضوح باید حداکثر تعداد سهام خریداری شده را مشخص کند و باید حداقل و حداکثر قیمت های پرداخت شده را مشخص کند (اگرچه ممکن است این موارد با مراجعه به یک فرمول تعیین شود ، نه اینکه مبالغ ثابت باشد). وضوح باید یک محدودیت زمانی را مشخص کند ، که نمی تواند بیش از پنج سال باشد. وضوح ممکن است با وضوح مشابه متنوع ، ابطال یا تجدید شود.

3. روش ساده تر برای پرداخت سرمایه ، قوانین عمومی فقط برای تأمین مالی خرید بازار خارج از سرمایه برای اهداف طرح سهم کارمندان کمی اصلاح شده است. از هرگونه سود قابل توزیع در دسترس باید ابتدا استفاده شود ، مدیران باید بیانیه پرداخت بدهی ارائه دهند و پرداخت سرمایه باید با قطعنامه ویژه مجاز باشد. این قوانین آرام است ، با این حال ، به این دلیل که هیچ بیانیه حمایتی توسط حسابرسان شرکت لازم نیست ، و پرداخت پیشنهادی لازم نیست در روزنامه و یا یک روزنامه ملی یا با نوشتن به همه طلبکاران تبلیغ شود.

راه حل های قانون شرکت مشاوره تخصصی و یک سرویس مستندات کامل را برای شرکتی که سهام خود را خریداری می کند و برای کاهش سرمایه بدون دستور دادگاه ارائه می دهد.